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  • 一、股权的协议交易及一般公司治理
  • 二、股权挂牌交易
  • 三、股权质押与质权交易
  • 四、期权及期权的实现
  • 五、股东协议的规则及条款
  1. 技术手册

核心对象

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Last updated 1 year ago

ComBoox系统所记录的数据对象是整个系统“面向对象编程”的“对象”,抽象意义上它们代表着不同的行为“主体”、行为“对象”或描述“对象”,具体到本系统而言,它们或者代表着股权、质权等经济权益,或者代表着股东、高管等权益主体、行为主体,或者代表着规则、动议、决议等簿记实体,而它们之间的关系则体现着种种法律关系和法律行为逻辑。

一、股权的协议交易及一般公司治理

所谓“股权协议交易”是指依据《股权认购协议》、《股权转让协议》等投资协议发行新股、转让老股,这是最普遍、最常见的公司股权交易方式。作为股东权利行使的基本依据,股权簿记又是股东行使股东权利的基本依据。公司运行过程中,一切公司治理行为都需要依据股权簿记核验股东身份、计量表决权数量。不论是审议股权交易,提名、选举高管,代表公司签署链上智能合约、支付代币等公司财产,公司一般的治理行为其实都体现为特定动议的创建、提案和表决过程,而这一切行为都需要依据股东之间订立的公司章程、股东协议之类的宪法类文件来确定具体的办事流程和需要满足的前提条件。在系统中,股东协议是综合概括了所有公司治理需要遵循的流程、规则和条件的智能合约,当然,其自身的变更作为一项重要的公司治理行为也要受到其自身规则的规制和调整。

所以,上述股权交易和公司治理活动,可以概括为股东、高管两大类主体,围绕着核心权益对象股权,就特定的公司治理行为创建、审议并表决系列的动议,而投资协议和股东协议则是两则特殊又重要的数据对象。投资协议将股权交易的条件、流程概括为批处理脚本式的“交易对象”并加以固定,供股东会审议、表决;股东协议则是整个公司治理的规则和条款的总章程,规范着股权交易、高管提名选举、款项支付,以及其自身变更的公司治理行为的方方面面。

二、股权挂牌交易

所谓“股权挂牌交易”是指系统设计的以定价委托卖单为挂牌对象的公开竞价撮合交易的股权交易机制。股东协议的挂牌规则可授权特定类别的股份可以采用挂牌方式公开竞价增发及转让,一但通过审议表决,则相关挂牌规则即生效,公司可挂牌增发新股,且相关股东可在锁定期结束后继续挂牌出让其持有的相关类别的股份。

只有通过实名认证的投资人方能摘牌买入挂牌股份,而有权审核投资人身份信息的则是挂牌规则规定的核验人。投资人的总人数,也由挂牌规则规定,一但达到上限则无法再审批新投资人加入。潜在投资人的人数是很多国家判断“公开发行”或“公开市场交易”的核心要素,因此公司应当根据注册地相关证券法规和商业安排,灵活确定投资人的总人数上限,依法履行相应的报告、披露义务。

每个卖单对象都规定了委托有效期,一但有效期届满,系统会在下一次撮合中自动将过期卖单做撤单处理;委托人也可以在有效期届满后主动操作撤单,将特定卖单从挂牌黄金链表上撤掉。

挂牌发行的股份均可通过挂牌出让方式转让,而总发行额、发行最高限价、最低限价、摘牌交易价格等发行交易条件均可通过挂牌规则详细规定。

委托卖单将按价格从低到高的次序在黄金链表中由头至尾有序排列。投资人可调用特定接口发出定价、定额委托买单并支付以太坊作为对价,系统将按照“价格优先、时间优先"规则撮合,在委托有效期内的卖单中选择价格最低的与买单撮合,只要卖单价格小于等于买单即按卖单价格成交,成交的卖单会相应调减成交金额或全额从黄金链表中删除,直至买单金额耗尽,或再也找不到合适价格的卖单为止。若有余款,则系统会自动退回投资人在公司的以太坊账户,供投资人自主取回,这主要是为了防范重入攻击。

成交摘牌后,相关卖单将直接从黄金链表中删除,但系统将在event中保留摘牌成交的交易日志。

三、股权质押与质权交易

股东可自由在其持有的股权上设置质押以担保特定主债务的实现。在股权质押关系中,涉及债权人、债务人、出质人三方角色。债权人可以转让债权,从而一并将主债权和附随的质权一并转让给第三方;如果出质人就是债务人,则债权人也可以在质权上设置哈希锁,从而方便债务人通过链下清偿债务以获取解锁秘钥,进而由债务人凭解锁秘钥释放质权;债务人则可在链上支付以太坊以偿付债务,系统会同步计算并等比例释放质权的实缴出资额,部分恢复被质押股权的信用额度。一旦各方达成债务延期协议,则出质人可调用接口,延长质权期限以体现各方的协议安排。

四、期权及期权的实现

所谓“期权”仅指通过股东协议的期权条款定义的强买权和强卖权,它们在股东协议通过审议表决后,随着股东协议被激活而被自动安装在期权登记簿合约中,触发条件成就后权利人即可触发行权。

触发条件方面,既可以包括诸如行权期之类的时间因素,也可以通过条件对象将最多3组链外数据纳入触发条件。因此,当事方可以考虑将营业收入、净利润等外部数据作为强买权或强卖权的触发条件,从而实现“估值调整”或“优先清算”之类的特殊投资者权益保障安排。

系统采用创建并执行互换合约的方式来履行强买权、强卖权。

具体而言,强卖权行权时,权利人可选择义务人持有的特定股份作为“质押股份”与自己持有的“标的股份”设立互换合约。义务人可选择按强卖权价格支付以太坊以获得标的股份,否则权利人可执行互换以获得质押股份作为(强卖权价格与标的股份发行价格之间的)“轧差”来终止互换。

强买权行权时,权利人可选择义务人持有的符合期权合约约定类别的股份作为“标的股份”设立互换,系统同时会自动锁定标的股份使得其无法转让期权合约实缴金额额度内的股份。之后,权利人可选择直接支付以太坊换取标的股份(即实现了强买权),否则一旦互换合约有效期届满,义务人可终止互换合约以释放对标的股权的锁定。

五、股东协议的规则及条款

股东协议合约中规定的各项公司治理、股权交易规则按其复杂程度和规制事项分为”规则“和”条款“两大类别。

“规则”,用32字节数组(bytes32)来定义、依靠“规则解析库合约”解析其每条规则的关键属性值、期限值或条件判断阈值,目前包括:公司治理一般规则、表决规则、高管职位分配规则、优先权规则、一致行动人规则,以及挂牌交易规则。

“条款”, 由独立的智能合约定义,依靠结构化数据对象及其方法来定义具体的行权条件和中间参数算法。目前包括:反稀释条款、锁定期条款、拖售权条款、随售权条款,以及(强买、强卖)期权条款。

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