☝️几个关键性法律问题

采用ComBoox系统簿记公司股权和治理文件，可能会自然而然的考虑到几个关键性法律问题。

🆔 数字身份识别机制与实名制要求的矛盾

ComBoox系统以EVM账户地址作为用户身份识别的根本依据，并不验证用户姓名、企业名称、国籍、住所等社会属性的身份信息，这与各国在金融、证券、汇兑、财税管理、投资者适当性、反洗钱等方面实名制的要求存在距离。

不直接管理用户社会身份信息固然与区块链技术的特点有关，但更重要的是有利于在开放的公共区块链环境中有效的保护个人隐私、商业秘密等信息。

存在距离并不等于无法实现。 作为用户的投资人、债权人，以及作为公司实际运营者的实际控制人、董事、高管，完全可以通力合作，自行按照注册地、经营地、交易发生地等管辖法域的法律要求妥善登记管理利害关系方的社会身份信息，将链上用户的数字身份与其现实中的社会身份有效关联，从而满足各项强制性法律法规的实名制要求。

充分利用区块链和智能合约技术的代码刚性实现“代码即法律”的理念，从而有效克服乃至根本上解决人为负面因素所导致的公司治理难题，借助加密市场巨大的流动性支撑企业价值，这些区块链技术所带来的好处和优势，无疑可以超越满足实名制要求所带来的成本和代价。

不论是反避税、反洗钱、打击犯罪，还是保护金融消费者权益、维护外汇秩序和货币政策主权，带有实名制要求的法律法规都具有特定且具体的立法目标和权益保护对象，只要能通过科学的方法有效实现这些立法目的、有效保护这些主体权益，就可以将链上公司治理与合规运营目标完美结合。

㊙️ 链上信息公开与保守商业秘密的矛盾

区块链的技术特性决定，一旦将股权簿记及公司治理文件上链，这些信息就会变为公开信息，不可能再通过传统保密措施加以保护。

然而，股权簿记及公司治理文件本质上是公开信息，不应当被视为商业秘密。通过公示登记制度来保护债权人及善意第三人等公司外部利害关系人权益、确认高管对股东的受托人责任、确认高管对公司的表见代理关系，这是大多数国家的商事法律规范处理公司外部法律关系的一般原则，也是很多国家都建立了公司档案登记公示制度的根本原因。作为商业秘密被采取保护措施的，往往是那些具备垄断正当性且拥有商业价值的秘密信息，例如知识产权、重大交易定价等等，大多数公司治理文件，或者公司治理文件中的大部分内容显然并不属于这一范畴。

对于公司治理文件中确需保密的部分，其实可以通过其他变通方案来加以处理，从而解决信息保密与治理行为上链之间的矛盾。例如，将自然语言电子文档加密，然后将之上传IPFS，最后将CID哈希值作为决策内容索引上链存证。这样，一方面可以满足商业秘密的保密需求，另一方面也可以保持公司决策、股东决议等公司治理行为上链，并且可以在必要时从IPFS检索、下载、解密、恢复保密信息原文，从而校验决策结果与审议内容的一致性。在公司治理行为保持公开性和规范性的同时，实现对商业秘密的有效保护，避免以“保密”为理由规避链上表决程序，或者因链上表决而牺牲秘密信息的商业利益。

所以，区块链技术与商业保密之间的矛盾可以通过巧妙的技术手段来解决。在确保信息安全的同时，完全可以更好地利用区块链的透明性和不可篡改性实现公司治理的透明与规范。

⁉️ 公司内部档案与官方公示登记信息的法律效力差异

公司公示登记制度在各国被广泛采用，成为维护商业秩序的基本法律原则。同时，公司法通常也会要求企业妥善管理股权登记簿、股东名册、会议纪要、董事名册等公司治理文件，以确保公司运作的透明度和合法性。

那么，公司通过ComBoox系统自行管理的内部治理文件一旦与官方公示登记的公司档案出现差异，应当以何者为准，会不会产生法律冲突呢？

在国际司法实践上，股权的交割、股东身份的确立，往往以公司签发出资证书或将股东记载到股东名册等公司内部法律行为为判断依据。也就是说，在规制股东与公司之间的“内部”股权投资关系时，在判断股权交易买卖双方的”内部“契约关系的权益交割时点上，公司内部档案往往是具有决定性意义的判断依据。所以，也可以概括的理解为，公司内部档案是判断股权设立、股权交割的“生效依据“，是处理内部投资关系、内部契约关系的基本依据。

另一方面，当债权人依据公示信息主张股东承担出资人责任、股票投资人主张上市公司高管承担受托人责任、善意第三人主张董事签署的合同可约束公司法人时，就不能以公司内部档案记载的已转股、已离职为理由来抗辩了。司法实践往往会以公示登记信息为准来认定责任归属、认定表见代理关系成立。所以，官方公示登记的公司档案，是判断责任归属、对抗性法律主张的”对抗效力依据“，是处理公司外部债权关系、外部法人代表关系的基本依据。

所以，公司自行管理的内部档案与官方公示登记的公司信息并不矛盾，而是在不同层面起到了不同的法律作用。而且，这一问题并不是ComBoox系统或区块链技术带来的新问题，而是早就存在的固有法律问题。现存法律原理、法律规范与司法实践，已有成熟的规则和判例来解决。公司内部档案确认股东身份和股权归属，规制公司内部法律关系；官方登记档案处理债权关系、破产责任和表见代理关系，规制公司外部法律关系。两者共同构成了公司治理的法律体系，相互联系、相互补充，共同确保了公司运作的合法性和透明度。

值得注意的是，大多数国家都规定，一旦发生股权、高管变更或作出重大治理决策，公司必须及时更新公示登记信息，从而确保内部档案和官方登记的一致性，这也是两者可有序共存、协调互补的证明。

因此，如果公司利用ComBoox系统在区块链上管理内部档案，并不会与官方公示登记信息产生法律冲突。而且，如果ComBoox解决方案获得广泛应用，很可能会推动甚至改变现有的公司公示登记制度发生变革，甚至有可能促使两者有机融合、合二为一。

📚赋予链上簿记法律效力

概括而言，需要通过自然语言撰写的公司章程等宪法类文件从以下几个方面赋予ComBoox链上簿记以特殊的法律效力：

(1) 财产权益簿记：股权、质权、期权等登记簿的内容直接体现财产权益，因此需要在公司章程中明确将这些簿记信息规定为相关财产权益的根本依据，从而使得其簿记信息的变化可以直接产生创设、变更、行使、消灭相关法律权益、法律关系的法律后果；

(2) 法律行为簿记：董事会纪要、股东会纪要、董事高管名册这些公司治理行为登记簿的核心意义在于记录股东、董事、高管等法律行为人的意思表示内容，而确认意思表示内容的关键在于确认电子签名对于签字主体的法律约束力，因此需要在公司章程中明确规定：

① 当事方通过电子钱包签署（或触发）的关于签字、提案、投票、就职、辞任等与意思表示相关的调用指令对于行为人具备法律约束效力；

② 系统记录的法律行为链上时间戳应当被视为相关法律行为发生的时点；

③ 链上意思表示内容的哈希摘要值应当被视为校验信息完整性的根本依据；

④ 欠缺链上存证的法律文件（如股东会决议、董事会决议、董事签字等），对公司不具备法律约束力。

(3) 智能合约优先：股东协议、投资协议及系统中的其他智能合约会自动控制股权处分、公司治理等链上法律行为，直接形成股权变更、任职、解职等法律后果，因此，必须在自然语言撰写的公司章程中明确赋予智能合约以优先适用的效力，也就是如果自然语言文件与智能合约（在含义上或逻辑上）存在差异，智能合约应当优先适用。